2019-08-16 00:00:00
证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2019-072
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（证券简称：濮耐股份，证券代码：002225）自2019年8月16日（星期五）开市起停牌；
2、公司拟以发行股份等方式购买唐山市国亮特殊耐火材料有限公司60%股权，预计交易金额4-5亿元（该金额仅为预计数，最终交易价格将依据审计、评估结果，由交易双方协商确定），据此测算本次交易不构成重大资产重组。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与唐山市国亮特殊耐火材料有限公司（以下简称“国亮特耐”、“标的公司”）控股股东经接洽后达成合作意向，并于近期签署了《合作意向书》，公司拟以发行股份等方式购买标的公司 60%股权。预计交易金额 4-5亿元（该金额仅为预计数，最终交易价格将依据审计、评估结果，由交易双方协商确定），据此测算本次交易不构成重大资产重组。
本次发行股份购买资产事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，保证信息披露的公平性，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：濮耐股份，证券代码：002225）自 2019 年 8 月 16 日（星期五）开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。即于 2019 年 8 月 30 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息并复牌。若未能按期披露重组预案，将终止筹划本次发行股份购买资产事项并申请复牌。
截至本公告披露日，标的公司基本情况如下：
| 公司名称 | 唐山市国亮特殊耐火材料有限公司 |
| 注册资本 | 5,000 万元 |
| 公司住所 | 唐山开平区赵庄村东侧 |
| 法定代表人 | 董国亮 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2002 年 11 月 1 日 |
| 经营范围 | 耐火材料及隔热保温材料制造、销售；钢材、硅铁、锰铁批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；冶金工程施工总承包叁级（凭资质经营）；耐火材料生产及技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
国亮特耐控股股东董国亮。
公司拟以发行股份等方式购买国亮特耐控股权。
公司（甲方）与标的公司股东董国亮（乙方）签署了《合作意向书》，主要内容如下：
甲方：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
乙方：董国亮
以上甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1、甲方为一家在深圳证券交易所上市的上市公司；
2、乙方为唐山市国亮特殊耐火材料有限公司（以下简称“标的公司”）持股 85%的股东；
3、经初步洽谈，甲乙双方有意就标的公司开展股权合作。
甲、乙双方达成合作意向如下：
1、甲方有意通过发行股份等方式收购标的公司控股权（以下简称“本次交易”）；乙方有意向甲方转让标的公司控股权。
2、甲方将尽快委派中介机构对标的公司开展尽职调查及审计、评估程序，甲、乙双方将基于尽职调查及审计、评估结果就收购股权比例及价格等交易方案做进一步洽谈。
3、甲、乙双方就本次交易方案达成一致后将履行各自内部审批程序，签署正式协议。
4、在整个合作推进过程中，甲乙双方相关知情人均有义务对甲乙双方所磋商事宜及进展进行保密（依法须向监管机构提交或应公开披露的信息除外），同时甲方也应保证对乙方所提交的相关资料进行保密。
5、本意向书为双方合作的基础，具体交易方案以双方签订的正式协议为准。
6、就本次交易进程甲方需依照中国证监会、深交所有关规定履行相关信息披露程序及董事会、股东大会等内部审议程序，并报中国证监会等有权部门审批，相关过程乙方需依照前述事项有关规定予以配合。
7、本意向书有效期至 2019 年 12 月 31 日止，双方承诺在本意向书有效期之内，不得与第三方以任何方式就其所持有的标的公司股权出让事宜再进行协商谈判或意向性接触。
8、甲乙双方应本着诚实信用原则履行本意向书之约定义务，并努力促成本次交易，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书之约定。任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。
公司拟聘请东北证券股份有限公司为本次交易的的独立财务顾问、北京观韬中茂律师事务所为本次交易的法律顾问、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构。
停牌期间，公司将积极推动各项有关工作，履行必要的报批和审议程序，督促聘请的中介机构加快工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定的文件。同时公司将根据事项进展情况严格履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
本次公司筹划发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者及时关注公司相关公告。
1、经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、《合作意向书》；
3、交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
